상법 개정, 지배구조 재편 현실화…기업 대응책은?

이재명 정부 핵심 입법 과제 중 하나인 상법 개정안이 국회 문턱을 넘으면서 기업 활동에 대대적인 변화가 예상된다. 이번 개정은 소액주주 권리 강화와 기업 지배구조 투명성을 높이겠다는 취지에서 추진됐다. 재계는 이번 개정안에 대해 법안의 취지에는 공감하면서도, 이에 따른 부작용에 대한 우려를 표하고 있다. 기업 지배구조에 큰 영향을 미치는 독소 조항도 일부 포함돼 있기 때문이다.

그렇다면 재계에서 우려하는 조항은 무엇일까? 주요 내용을 살펴보면 ①이사 주주충실 의무 도입 ②독립이사제 도입 ③감사위원 선·해임 시 합산 3%룰 적용 확대 ④전자주주총회 제도 도입 등이 있다.

먼저 현행 상법 제382조의3은 이사의 회사에 대한 충실의무를 규정하고 있으나, 주주에 대한 충실의무는 마련돼 있지 않았다. 이에 이사가 회사뿐만 아니라 주주의 이익을 위해서도 직무를 수행하도록 명문화한 것이다. 이런 연유로 이사회의 의사결정이 소액주주 이익에 침해가 될 경우 법적책임을 물을 수 있게 됐다. 결국 주주들이 이사들에게 손해배상이나 배임죄 고발 등 소송을 남발할 가능성이 높아지면서 경영활동의 위축이라는 결과로 이어질 수 있다는 지적이 나온다.

독립이사제 도입 역시 기업 입장에서는 큰 걱정거리다. 이 제도는 사외이사 명칭을 독립이사로 변경하고, 의무 선임비율(기존 4분의 1 이상에서 3분의 1이상으로 상향)을 확대한다는 내용을 담고 있다. 이는 본래 미국에서 통용되는 제도이며, 소유와 경영을 분리하고 독단적인 의사결정을 미연에 방지하는 데 목적을 두고 있다. 경영에 대한 공정성과 투명성을 높인다는 취지이나, 자율적인 경영권을 과도하게 제한한다는 문제도 있다.

다음은 감사위원 선·해임에 대한 개정이다. 개정안은 자산총액 2조원 이상 상장회사에 대해 감사위원 선임 관련 규정을 강화했다. 이에 따라 상장회사의 감사위원 선임 시 최대주주와 특수관계인의 의결권을 합산해 3%로 제한하는 이른바 '합산 3%룰'이 모든 감사위원 선임 시로 확대 적용된다. 기존 사내이사에게만 적용되던 규정을 사외이사까지 확대함으로써 감사위원회의 독립성을 높이려는 취지다.

그러나 대다수의 기업들은 사외이사들로 감사위원회를 구성하기 때문에 이같은 개정이 부담이 될 수밖에 없는 상황이다. 특히 소수주주, 기관투자자 등이 감사위원 선임 과정에서 실질적인 영향력을 행사할 수 있게 되면서 관련 분쟁도 증가할 가능성도 높다. 일부에서는 대주주 경영권은 곧 이사회의 구성권인데, 이를 침해하고 있다는 주장도 나온다.

마지막으로 살펴볼 부분은 전자주주총회 도입이다. 기존에는 주주들이 실제 주총 소집지에 출석해 의결권을 행사했으나, 이번 개정으로 원격지에서 전자적 방법에 의한 결의 참가가 가능해졌다. 시공간의 제약이 사라지면서 소액주주들도 편리하게 주총에 참여하고, 경영에 참여할 수 있게 된 셈이다. 다만 기업 입장에서는 전자투표 시스템 구축과 관련한 비용적인 부담부터 보안문제 등 법적 책임까지 남아 있어 완전한 도입을 위해서는 많은 시행착오가 예상된다.

종합하면 기업들은 기존 대주주 중심의 이사회가 아닌 외부세력 주도 이사회라는 전례 없는 상황에 경영 불확실성이 높아질 것으로 우려하고 있다. 전문가적인 입장에서도 현실적으로 다양한 주주들의 이익을 모두 합치시키는 것은 불가능에 가깝다고 본다. 이러한 위기 속에서 기업의 피해를 최소화하기 위해서는 어떻게 해야 할까? 우선 각 기업의 상황에 맞는 대응방안을 수립하는 것이 필요하다. 상장여부, 주주지분율, 이사회 구조 등에 따라 전략이 달라질 수밖에 없기 때문이다.

초기 방향성을 잡았다면 이를 뒷받침할 수 있는 실질적인 준비에 나서야한다. 구체적으로는 이사회의 실질적 역할과 책임을 문서화해 관리하는 것이 필요하다. 또 향후 감사위원 선임안 상정 전 대결구도를 면밀히 살펴 리스크를 최소화할 것을 권장한다. 더불어 전자주주총회 시스템 안정성 및 보안성 확보와 매뉴얼 정비와 같은 선제적인 준비도 필요하겠다. 이를 통해 궁극적으로 경영의 투명성을 제고하고, 지배구조를 개선해 기업 가치를 높일 수 있다고 본다.

중소기업팀

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